Sok vállalkozó azért választ korlátolt felelősségű társaságot (Kft.), mert úgy gondolja, hogy a társaság tartozásaiért kizárólag a cég felel. Ez valóban a gazdasági társaságok egyik legfontosabb előnye, azonban ez nem jelenti azt, hogy az ügyvezető minden körülmények között mentesül a felelősség alól.
Bizonyos esetekben az ügyvezető személyes felelőssége is felmerülhet, és akár saját vagyonával is helytállni köteles az általa okozott károkért vagy a társaság fizetésképtelenségéhez kapcsolódó magatartásáért.
Ezért minden ügyvezető számára kiemelten fontos tisztában lenni azzal, hogy milyen kötelezettségei vannak, és milyen helyzetek vezethetnek személyes felelősséghez.
Mit jelent az ügyvezetői tisztség?
Az ügyvezető a társaság vezető tisztségviselője.
Feladata többek között:
- a cég képviselete,
- az üzleti döntések meghozatala,
- a jogszabályok betartása,
- a társaság működésének irányítása,
- a cég érdekeinek védelme.
Az ügyvezető nem a saját nevében jár el, hanem a társaság nevében és érdekében.
Éppen ezért a jogszabályok fokozott felelősséget írnak elő számára.
Igaz-e, hogy a Kft.-ben nincs személyes felelősség?
Ez az egyik leggyakoribb tévhit.
A Kft. tagjai főszabály szerint valóban nem felelnek a társaság tartozásaiért saját vagyonukkal.
Az ügyvezető helyzete azonban eltérő.
Ha az ügyvezető jogellenesen, gondatlanul vagy a hitelezők érdekeit sértve jár el, bizonyos esetekben személyesen is felelősségre vonható.
Az ügyvezető felelőssége a társasággal szemben
Az ügyvezető elsődlegesen a társasággal szemben felel.
Ez azt jelenti, hogy ha a társaságnak kárt okoz, köteles lehet azt megtéríteni.
Például:
- rosszhiszemű szerződéskötés,
- indokolatlan pénzkifizetések,
- a társaság vagyonának veszélyeztetése,
- nyilvánvalóan hátrányos üzleti döntések.
Az ügyvezető köteles úgy eljárni, ahogy az adott helyzetben általában elvárható.
Mikor merülhet fel személyes felelősség?
A személyes felelősség nem automatikus.
Általában akkor merül fel, ha az ügyvezető:
- megsérti a jogszabályokat,
- nem a társaság érdekében jár el,
- szándékosan vagy súlyosan gondatlanul okoz kárt,
- figyelmen kívül hagyja a hitelezők érdekeit.
Minden ügyet egyedileg vizsgálnak.
Felelősség fizetésképtelenség esetén
A legnagyobb kockázat általában akkor jelenik meg, amikor a társaság fizetésképtelen helyzetbe kerül.
Amennyiben az ügyvezető felismeri vagy felismerhetné, hogy a társaság nem lesz képes tartozásait teljesíteni, köteles a hitelezők érdekeit is figyelembe venni.
Ha ezt elmulasztja, személyes felelőssége is felmerülhet.
Mit jelent a hitelezői érdekek figyelembevétele?
Amikor a vállalkozás pénzügyi helyzete súlyosan romlik, az ügyvezető már nem kizárólag a tulajdonosok érdekeit köteles szem előtt tartani.
Figyelembe kell vennie:
- a hitelezőket,
- a beszállítókat,
- a munkavállalókat,
- az állami követeléseket.
A vagyon „kimentése” vagy a hitelezők kijátszása súlyos következményekkel járhat.
Tipikus hibák válsághelyzetben
A gyakorlatban gyakran előfordul:
Egyes hitelezők előnyben részesítése – Az ügyvezető csak bizonyos partnereket fizet ki.
Vagyonelemek eladása piaci ár alatt – A cég vagyonát mesterségesen csökkentik.
Fiktív szerződések – Valótlan ügyletekkel próbálják eltüntetni a vagyont.
Késedelmes intézkedések – Az ügyvezető túl sokáig vár a szükséges lépésekkel.
Ezek jelentős felelősségi kockázatot hordozhatnak.
Felelősség adótartozások esetén
A NAV bizonyos esetekben vizsgálhatja az ügyvezető magatartását is.
Különösen problémás lehet:
- az adófizetési kötelezettségek elmulasztása,
- a nyilvántartások hiánya,
- a szándékos szabályszegés,
- a valótlan adatszolgáltatás.
Egyes esetekben a vezető tisztségviselő személyes felelőssége is megállapítható.
Felelősség munkavállalókkal szemben
Az ügyvezetőnek biztosítania kell a munkajogi szabályok betartását is.
Problémát jelenthet például:
- be nem jelentett foglalkoztatás,
- munkabér visszatartása,
- munkaidő-szabályok megsértése,
- munkavédelmi hiányosságok.
A szabálytalanságok súlyos pénzügyi következményekkel járhatnak.
Büntetőjogi következmények
Bizonyos esetekben nem csupán polgári jogi, hanem büntetőjogi felelősség is felmerülhet.
Például:
- csalás,
- számvitel rendjének megsértése,
- költségvetési csalás,
- hitelezők megkárosítása.
Ezek az esetek különösen komoly jogi kockázatot jelentenek.
Mit tehet az ügyvezető a kockázatok csökkentése érdekében?
A legfontosabb:
Dokumentált döntéshozatal – Minden jelentős döntést célszerű megfelelően dokumentálni.
Jogi tanácsadás igénybevétele – Különösen problémás helyzetekben.
Könyvelővel való együttműködés – A pénzügyi helyzet folyamatos nyomon követése érdekében.
Hitelezői érdekek figyelembevétele – Fizetési nehézségek esetén.
Szabályos működés – A jogszabályok és hatósági előírások betartása.
Mikor érdemes ügyvédhez fordulni?
Különösen ajánlott jogi segítséget kérni:
- fizetési nehézség esetén,
- NAV ellenőrzés előtt vagy alatt,
- tulajdonosi konfliktus esetén,
- felszámolási eljárás fenyegetésekor,
- jelentős szerződéses viták esetén.
A megfelelő időben igénybe vett jogi segítség jelentősen csökkentheti a személyes felelősség kockázatát.
A leggyakoribb tévhitek
„A Kft. miatt teljesen védett vagyok.” – Nem feltétlenül.
„Ha nincs pénz a cégben, nem lehet probléma.” – A magatartás vizsgálata sokszor fontosabb, mint maga a fizetésképtelenség.
„Tulajdonosként bármit megtehetek.” – A tulajdonosi és ügyvezetői szerep eltérő felelősségi szabályok alá esik.
„A könyvelő mindenért felel.” – A végső felelősség számos kérdésben az ügyvezetőt terheli.
Összegzés
A korlátolt felelősség nem jelent korlátlan védelmet. Bár a Kft. alapvetően elkülöníti a társaság és a tulajdonos vagyonát, az ügyvezető bizonyos esetekben személyesen is felelőssé válhat.
A szabályos működés, a megfelelő dokumentáció, a tudatos döntéshozatal és az időben igénybe vett jogi tanácsadás jelentik a legjobb védelmet az ügyvezető számára.